Política de Negociações

1. Introdução

A presente Política de Investimentos Pessoais (“Política”) visa determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais de todos aqueles que possuam cargo, função, posição, relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a Ticker Wealth (“Empresa”). O Colaborador pode realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde que estas instituições possuam boa reputação nos mercados financeiro ou de capitais em que atuem e que as operações efetuadas pelo Colaborador estejam em concordância com esta Política, o Código de Ética, o Manual de Compliance e demais normas escritas da Empresa.

2. Princípios

Adicionalmente aos princípios gerais que norteiam as condutas da Empresa e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais dos Colaboradores são:

• O dever de sempre colocar os interesses dos clientes, da Empresa bem como a integridade dos mercados, em primeiro lugar;
• A necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro sejam coerentes com esta Política, de forma a evitar conflitos de interesse; e
• O padrão básico de ética e conduta para o exercício das atividades profissionais, sendo vedada a utilização de seu cargo/função junto à Empresa para tirar vantagens indevidas do mercado ou de terceiros, zelando sempre pela imagem dela.

3. Controle e monitoramento

O controle e o estabelecimento desta Política bem como o tratamento de exceções são de responsabilidade da Área de Compliance da Empresa.

A Área de Compliance será responsável por verificar as informações fornecidas pelos Colaboradores sobre seus investimentos e, nos casos em que haja fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta Política, submetê-los à apreciação dos demais Diretores da Empresa, para que sejam tomadas as medidas cabíveis. De modo a permitir o adequado acompanhamento pela Área de Compliance, os Colaboradores deverão, na admissão, ler e estar cientes das regras aqui estabelecidas, sendo certo que seu descumprimento sujeitará o Colaborador às medidas disciplinares adotadas pela Empresa, inclusive mas não se limitando a sanções como advertência, suspensão, cancelamento do contrato de prestação de serviços, demissão por justa causa ou exclusão por justa causa, conforme o caso e o vínculo estabelecido entre o Colaborador e a Empresa (i.e., trabalhista ou societário).

4. Restrições para negociações

As aplicações e os investimentos em ativos financeiros realizados em benefício do próprio Colaborador no mercado financeiro devem ser orientados no sentido de não interferir negativamente no desempenho de suas atividades profissionais. Além disso, tais investimentos devem ser totalmente segregados das operações realizadas em nome da Empresa, de modo a evitar situações que possam configurar conflitos de interesses, sendo certo que o Colaborador não pode, de nenhuma forma, se valer de informações obtidas em decorrência de sua atuação profissional junto à Empresa para obter vantagens econômicas e/ou financeiras com investimento ou desinvestimentos em ativos financeiros. Adicionalmente, tendo em vista que a Ticker Wealth exerce atividades de recomendação de valores mobiliários, respeitadas as devidas segregações, fica vedada a operação com os seguintes valores mobiliários, direta ou indiretamente, em nome próprio, por qualquer colaborador da Empresa, em todos os níveis hierárquicos, notadamente aqueles negociados no mercado organizado, de forma primária ou secundária que não respeite as regulações vigentes como, por exemplo, essas abaixo:

• Não é permitido negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários objeto dos relatórios de recomendação que tenham sido elaborados ou derivativos lastreados em tais valores mobiliários por um período de 30 (trinta) dias anteriores e 5 (cinco) dias posteriores à divulgação da recomendação sobre tal valor mobiliário ou seu emissor;
• Não é permitido negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários objeto da recomendação que elabore ou derivativos lastreados em tais valores mobiliários em sentido contrário ao das conclusões expressas nas recomendações elaboradas por 6 (seis) meses contados da divulgação da recomendação ou até a divulgação de atualização sobre o mesmo emissor ou valor mobiliário, caso ocorra antes do prazo referido na alínea “a”.

5. Investimentos por terceiros

A Empresa não veda a realização de investimentos por familiares de seus colaboradores, desde que realizados em nome próprio, sem receberem qualquer tipo de informação sigilosa, relevante ou privilegiada de algum Colaborador da Empresa. A fim de resguardar os melhores padrões de conduta ética, bem como para assegurar o cumprimento das regras referentes a conflito de interesses, manipulação de mercado e uso de informações privilegiadas, os colaboradores da Empresa estão proibidos de utilizarem terceiros para investirem em nome próprio. Em relação a qualquer pessoa jurídica na qual o colaborador possua participação societária ou da qual seja administrador, caberá obrigatoriamente à observância e o cumprimento da presente Política.

6. Normas gerais

Os Colaboradores devem pautar sua postura de acordo com as premissas e instruções a seguir dispostas:

• O Colaborador deverá agir sempre de forma a evitar conflitos de interesses, potenciais ou efetivos, entre as responsabilidades de seu cargo e seus investimentos pessoais;
• O Colaborador não deverá negociar títulos e valores mobiliários que possam ensejar situações de conflito de interesses;
• O Colaborador não deverá praticar condutas como “front running” e/ou “insider trading” que, em suma, baseiam-se na utilização de informações privilegiadas a que teve acesso em decorrência de sua atuação profissional na Empresa a fim de obter vantagem indevida; e
• Se o Colaborador estiver impedido por esta Política de negociar ativos financeiros relacionados ao mercado de atuação das carteiras de valores mobiliários ou fundos de investimentos assessorados pela Empresa, não poderá comunicar, orientar ou de outra forma recomendar, a menos que no respectivo desempenho das responsabilidades de seu cargo, a compra ou venda desses ativos financeiros a nenhuma outra pessoa.

7. Descumprimento

Cabe à Área de Compliance acompanhar com a diligência necessária o cumprimento da presente Política pelos Colaboradores, tendo total autonomia para interromper ou exigir a reversão de qualquer transação que tenha sido, em seu melhor conhecimento, efetuada em violação à presente Política. Ao Colaborador poderá ser exigida a manutenção de sua posição caso a Área de Compliance identifique potenciais conflitos de interesses ou aparente inadequação. Não obstante, os Colaboradores serão responsáveis por todas as perdas que incorrerem em razão das negociações canceladas pela Área de Compliance, isentando a Empresa de qualquer responsabilidade neste sentido, sendo certo, ainda, que os eventuais ganhos auferidos pelo respectivo Colaborador no âmbito das negociações canceladas serão ofertados a uma ou mais associações filantrópicas selecionadas pela Empresa ou pelo próprio Colaborador.

8. Negociação por parte da Empresa

A Empresa, na gestão de seus próprios investimentos, não realiza diretamente negociações de ativos financeiros considerados de renda variável, ou de títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de maneira a evitar conflito de interesses.

9. Vigência e atualização

A presente Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.